黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派

　　刘嘉玲与毛舜筠均任职重案组，刘乃新扎高级督察，办事满有冲动，而毛则对警队失去信心，她们的线人罗美薇为贪线人费，无意中发现一宗黑枪交易，但罗怕入旋涡，不愿冒险探料，唯刘苦苦相迫。罗向上司协议，但他反叫罗以身作饵引黑帮主脑出现，罗大骂二人视人命如草芥。刘感极难受，毛知罗生命危险，决心保护，但最后罗也

　　1949年，大量内地居民涌入香港，一对儿小兄弟也在这乱世中赴港谋生，他们在码头受尽地痞欺侮，幸而两人拜入潮州帮大佬“王老吉”门下得到庇护，并被后者收为养子，得名马少霖（郑则仕 饰）、马世豪（吕良伟 饰），马氏兄弟从此帮助王老吉经营“字花摊”。数年后，二人已经成年，世豪不甘养父的生意不振，与兄长联

　　红卫兵在全国掀起的极左运动令时任国务院总理的周恩来（王铁成 饰）忧心忡忡，周恩来在国家危局中挺身而出，维护贺龙、陈毅等老同志、老战友。为了保证国家建设周恩来力促鞍钢恢复生产。1966年邢台地震，他赶赴一线督促重建。七十年代中美开始了多个层面的接触，周恩来会见基辛格，在接见美乒代表队时笑谈嬉皮士，

　　东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。　　东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健　饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死

　　下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。　　下山豹于街头结识了少年

　　本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，

　　职业杀手Bart（葛民辉饰）技艺高超，雇主很多，收入不俗。他与妻子阿玲（方子璇饰）居于高级住宅区，小日子过的非常滋润。可惜好景不长，金融风暴后夫妻二人陷入经济危机。Bart迫于无奈，便为有钱太太杀人服务，不想有钱太太要求苛刻，要Bart在杀人之余还得拍下杀人过程，方泄心头之恨。Bart深明顾客至

　　为免恶经理人邦子参加为女歌手贵子准备的生日派对,乐队领班工藤编了一个"间谍谎言"欺骗邦子；讵料邦子信以为真，转告贵子。  贵子为救其父，秘密飞港寻他，因受谎言影响，只觉草木皆兵，在飞机上误引起炸弹疑案。  香港电视台从业员阿B为采访炸弹事件，与贵子相遇。误

　　香港重案组督察Sam（黎明）率众捣毁了某跨国犯罪组织的巢穴，并把该组织首脑之一Night（尹子维）捸捕归案，但他没想到的是， Night会在其花重金聘请的能言善辩的律师团的帮助下仅以协助偷运人蛇罪被判3年监禁，对此Sam虽很失望，但仍暂时舒了口气，携妻子Ann来到巴黎游玩散心。　　谁料Night